M&A 절차 - ①매각주간사 선정

 
법인회생에서 M&A의 주요절차는 아래의 표와 같이 요약할 수 있다. 이 표는 '서울회생법원 직무편람'에 나온 것으로 <인가 후 M&A>의 주요일정을 나타내는 것이지만, <인가 전 M&A>의 경우도 '회생계획변경'이 '회생계획작성'으로 바뀌는 것을 제외하고는 주요절차가 비슷하다고 볼 수 있다.
 

 

 

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'채무자 회사의 M&A' 추진의 주체는 '관리인'으로 관리인은 M&A 추진여부 및 착수시점을 결정하고, '매각주간사 용역계약'부터 최종 '인수계약 체결'까지 각 계약의 당사자로서 절차를 진행한다.
 

 
관리인은 M&A를 추진하기 전 법원에 M&A 추진 시기, M&A의 방식, 예상일정 등을 보고한 후 '법원의 허가'를 받아야 한다. 보고를 받은 법원은 M&A 추진여부에 대한 허가를 하기 전에 '채권자협의회'에 M&A 진행에 대한 의견조회를 실시한다.
 

 
법원의 허가를 받은 후 관리인은 보통 '매각주간사'를 선정하여 M&A 절차를 진행한다. 매각주간사는 주로 법무법인, 회계법인, 투자전문회사, 기업구조조정 전문회사가 선정되며, 관리인에게 부족한 전문성을 보완하여 M&A의 성공가능성을 높이고, 절차의 공정성을 확보하는 역할을 한다.
 

 

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관리인은 회사의 규모, 사안의 특수성, 절차 진행의 공정성 및 효율성, 매각의 난이도, 분쟁 발생 가능성 등을 모두 고려하여, ①<공개경쟁 방식>, ②<제한적 공개경쟁 방식>, ③<수의계약 방식> 중에서 '법원의 허가'를 받은 방식에 따라 '매각주간사'를 선정한다.
 

 

 
①<공개경쟁 방식>은 '매각주간사 선정을 위한 공고' 및 '주요 업체에 대한 용역제안서 제출안내서 발송' 등을 통하여 용역제안서를 제출받은 후 선정절차를 거쳐 매각주간사를 선정하는 방식으로, 가장 공정성을 담보할 수 있는 방식이다.
 

 

 
주로 채무자가 대규모 회사로서 주주, 채권자뿐만 아니라 근로자 등 다수의 이해관계인이 있어 특별히 절차의 공정한 진행이 필요한 경우, 잠재적 투자자에 대한 마케팅 등 매각주간사의 역량이 중요한 경우 등에 사용된다.
 

 

 
②<제한적 공개경쟁 방식>은 복수의 업체에 용역제안서 제출안내서를 발송하여 용역제안서를 제출받은 후 선정절차를 거쳐 매각주간사를 선정하는 방식이다.
 
이는 채무자가 소규모 회사로 공고를 통하여 새로운 매각주간사가 관심을 가지기를 기대하기 어려운 경우, 이미 관심을 보이는 다수의 인수희망자가 있어 매각주간사의 마케팅이 크게 필요하지 않은 경우 등에 이용된다.
 

 

 
③<수의계약 방식>은 별다른 절차 진행 없이 특정 업체와 바로 용역계약을 체결하는 방식이다. 다만 이 경우에도 관리인은 그 업체가 제시한 용역제안서의 조건에 구속되지 아니하고, 계약기간, 용역수수료의 조건 등을 채무자 회사의 사정에 맞게 협상할 수 있다.
 
이 방식은 매각주간사를 선정하여 M&A를 추진하다가 실패한 이후에 기존의 매각주간사와 다시 용역계약을 체결하는 경우 등과 같이 공정성이 훼손될 우려가 크지 않은 경우 등에 주로 사용된다.
 

 

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관리인은 매각주간사를 선정하는 때에도 공정하게 절차를 진행하여야 하고, 복수의 용역계약서가 제출될 경우를 대비하여 용역제안서 제출기간 만료 전에 '구체적인 매각주간사 선정기준'을 마련하여야 한다. 그 순서대로 용역수수료, 계약기간 등 구체적인 계약조건을 협상한다.
 
용역제안서 제출업체와 용역수수료, 계약기간 등 계약조건에 관한 협상이 완료되면 계약조건이 가장 우수한 업체를 '법원의 허가'를 받아 매각주간사로 최종 선정하고 용역계약을 체결하게 된다.
 

 

 
최종 선정된 매각주간사는 ㉠매각전략수립 및 투자자 유치, ㉡매각대상의 가치평가, ㉢주요 현안 분석을 통한 최적의 M&A 진행 방안 마련, ㉣입찰절차 진행에 필요한 자문 및 문서 작성, ㉤매각공고부터 매매계약 체결 및 거래의 종결까지 M&A 절차 전반에 걸친 자문 및 업무 지원, ㉥법률, 세무, 회계 및 재무에 관한 제반 검토와 자문, ㉦회생계획안 작성 및 채권자 동의를 위한 업무 지원, ㉧기타 거래를 종결하기 위하여 필요한 범위 내에서 관리인이 요청하는 사항과 관련된 업무를 광범위하게 수행한다.
 

 
 

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